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凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹饰）在第三波攻击中失去了母亲，她的父亲（朗·里维斯顿饰）带着她和弟弟山姆（Zackary Arthur饰）逃到了难民营避难。当军队的人进驻难民营时，他们马上就以为自己已经得救了。沃斯上校（列维·施瑞博尔饰）声称他们是来帮助难民的，军队要带走所有孩子以便优先保护他们，然后再回来解救成年人。凯西的父亲虽不情愿，但还是同意了让两个孩子跟着沃斯的部队离开。因为山姆忘了拿心爱的泰迪熊，凯西回到难民营去寻找它，结果在她赶回之前，公交车就载着其他孩子离开了，姐弟俩就这么被迫分开了。回到难民营后，凯西和其他难民很快发现外星人可以寄居在人类体内，所以任何人都不能信任。但是士兵们和其他幸存者为接下来怎么做发生了激烈的争执，导致军队竟杀光了所有难民。凯西成功逃脱出来，并誓言要救回山姆 。。这次的故事发生在10年后，格雷格·福克（本·斯蒂勒　饰）在经历了与岳父大人杰克·伯恩斯（罗伯特·德尼罗　饰）的一系列“斗法”后，终于获得认可，也过上了幸福的小日子，两个孩子也相继出生成长。为了改善生活，格雷格还在一家药品公司找了一份兼职工作，哪里想到这让他岳父担心自己的孙子是否能受到好的照顾，于是以照看孙子为名，他重新回到了格雷格的生活。而同时，帕梅拉（泰瑞·波罗　饰）的前男友凯文（欧文·威尔逊　饰）也突然出现，格雷格要一边忙着吃醋，一边忙着向多疑的岳父证明自己可以照料这个家庭，但是此时一起美女销售（杰西卡·阿尔芭　饰）引发的“小药丸”危机让格雷格的生活更是一片大乱。在种种误解、猜疑和杰克的特工侦查之后，格雷格能够通过岳父的最终测试吗？。