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故事讲的是江南穷秀才李长文，连续八年科试不中，只好在江南苏州名店“大钱柜”打杂工，成了众人笑柄，且得了个“落第秀才”的美号。 这年举试李长文与不学无术，仗其父在朝为官，鱼肉乡里的学堂同学司马算一同参加科试。皇上发现臣子的奏章文理不通，怀疑科场出了问题，微服来到江南。考试前夜司马算宴请考生，实为向考生卖题。 发榜了，司马算榜上有名，而李长文却又名落孙山。青梅竹马的未婚妻钱小小一怒之下愤然离去。 司马算为买下“大钱柜”酒楼，改成妓院，想方设法，百般刁难酒楼老板娘杜媚娘。为帮杜媚娘度过难关，在酒楼打工的李长文出谋划策。围绕着酒楼归属，展开了一场争斗。这场争斗引起了微服私访的当朝皇帝的注意，从而引出了酒楼里藏着的秘密。 在皇帝暗中相助下，李长文依靠智慧最后占胜了司马算，保住了酒楼，粉碎了司马算父亲等人的阴谋。。江湖上，两大门派鹰爪门和蛇形门世代敌对，双方都想将对方彻底铲除。一个月黑风高的晚上，鹰爪门突击了蛇形门，蛇形门遭到血洗，只有长老白长天（袁小田 饰）侥幸逃出。白长天为了躲避鹰爪门的追杀，隐姓埋名于市井。 一日，白长天被市井无赖欺负，街上武馆的打杂简福（成龙 饰）帮白长天打发走了无赖们；随后，暴露了身份的白长天遭到鹰爪门伏击，幸得简福路遇相救才捡回一条命。白长天决定传授简福蛇形拳，聪明好学的简福在学习蛇形拳后加以创新，独创了蛇形刁手。鹰爪门再次找上门，简福为了师傅挺身而出。。