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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！。1825年，后拿破仑时代汉诺威王国伦尼茨的小伯爵，英俊、聪明的森林管理员沃尔特·菲什特纳在被选为悲观的海因里希伯爵无用的儿子迪博尔德忠诚的男仆时，忘记了他接任前任导师、老地产管家森内森的梦想，即使他被当作替罪羊虐待，森内森依然忠心耿耿。沃尔特的情人，不守规矩的女仆吉塞拉·弗纳格尔，经常因为嘴唇和一些小毛病而惹上麻烦，这都是欺负她的伯爵夫人命令她要的。沃尔特总是抵制和磨练她的革命思想，但在她看来，当她在追捕一个偷面包逃跑的老仆人时绊倒了。房地产正面临破产的危险，因为它的主要商品，木材，已经管理不善，森内森是侧身，但设法让伯爵提拔沃尔特作为他的继任者。嫉妒的迪博尔德怀有一点怨恨，渴望吉塞拉并设下一个可怕的陷阱。。