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故事讲述艾米，一个11岁的女孩，在学校加入了一个名为“可爱”的舞蹈团，她很快就意识到她日益增长的女性气质——在这个过程中，这让她的母亲和她的价值观感到不安。。Kleinman（Woody Allen饰）住在一个小镇上，他是一个小小的不起眼的记账员。一天夜里，他被邻居们叫醒，邻居们想请他帮忙把一个在小镇上杀了好多个人的陌生人抓起来。但当他穿好衣服出门准备加入邻居们擒贼的队伍中去的时候，他发现，邻居们在一时之间好像都消失了。与此同时，一个马戏团来到了镇上，展开马戏表演。Paul和Imy是其中的两个表演者。经过一场斗殴，Imy在一个晚上离开了马戏团。渐渐的，她发现了Kleinma一个人表情狰狞地蜷缩在角落里。。上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年，英台接到父亲的催返家书。情意缱绻的十八相送，虽然暗示有情郎，无奈一别终成永远…… 本片根据中国传统民间故事改编。。