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自命不凡的大学教授乔纳森·马福特带领一群学生去野外考察，希望能找到证据，证明三亿年前的地球上曾生活过一种巨型的食肉蜘蛛。他们乘坐的小型飞机由于故障在一片林区迫降，就在学生们以为考察将被迫终止时，教授发现了一种奇怪的踪迹，命令学生们在丛林中搜索前进，最后发现了一个废弃的农庄。全体在这里扎营过夜。 了解了他们的来意之后，农庄的主人给他们看了一个蜘蛛形状的巨型生物兑掉的壳，并告诉他们，从他小时候起，这个怪物就一直住在他家的仓库里。教授听到这个消息深受鼓舞，开始挖掘附近一个早就被人忘记的山洞。他们用炸药炸开一块拦路的巨石，却没想到爆炸声惊醒了两只沉睡在山洞是的怪兽。这两只眼睛闪着光的怪物爬出山洞，向人们发出死亡的威胁。。在清理他家乡恶势力之后， 尼克(Sorbo)辞掉了郡长的职务并且到达拉斯希望与他的女朋友凯特和她12岁的女儿开始一段崭新的生活。凯特一直着手一宗不利于地区最臭名昭彰的贩毒者之一Octavio Perez的大案。在受审中，Perez面临必定被判刑的境地直到二个关键证人被厚颜无耻在一所确保联邦证人安全的房子内暗杀。 凯特和她的3位同事现在是唯一能使Perez关在狱中的证人，但是几名帮会成员决定解救他们的领导人。一场恶战开始了......。