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本功夫片由罗马导演，讲述「通臂拳」第三代传人万天行(侯朝声饰)与三位门徒王福春(惠天赐饰)、张天寿(熊光饰)及陈六吉(吴元俊饰)，无故被马占天(关东饰)欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张获豆腐小寡妇传授「 连环穿心腿」、陈拜师跛脚老乞学得「还魂饱鹤」绝招、王则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……。故事讲述Gabe是位和善的公立学校教师，现正于母校任职；Gabe接手了一批聪慧但不适应学校环境的学生，这群学生还被官僚主义的恶霸副校长劝退中，而主角不单止拯救了他们，并协助他们发挥出所有潜能。。