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谈狐鸿（于娜 饰）可谓屋漏又遭连阴雨，工作丢了，如今又被房东赶出门，百无聊赖的她在街头偶遇外科医生李柏林（印小天 饰），两人因误会相识。“喝彩”模特公司招聘，李柏林与谈狐鸿同去面试，老板曾伟志（于毅 饰）看到狐鸿的资料后很是诧异。模特男女教头分别是王军（黄晓明 饰）和解眉（姜华 饰），两人在公司针锋相对，私下里王军对解眉却非常关心，他为解眉的孩子筹医药费出卖公司情报，致使“喝彩”毎况愈下。在“阳光”模特公司首模徐天丽（王海珍 饰）安排下，谈狐鸿被其重新带回曾遭解聘的“阳光”公司。两家公司为击败对方，不惜使用下三烂勾当，知晓真相的谈狐鸿决定另辟蹊径......。落跑甜心徐令娜（郑靓歆饰）视短跑冠军寒飞（陈翔饰）为偶像，后见他因故离别田径场，为鼓励他重返赛道，令娜女扮男装，用亡兄徐垒的名字来到寒飞的学校就读。不久，令娜的女生身份被寒飞识破，而令娜则借女孩的天生优势激励寒飞，经过一段时间交往，俩人感情迅速升温。同班男生柴格（陈晓柯饰）生性粗犷，他对令娜这个清秀的“男生”产生了异样感情。花花公子姜潮（姜潮饰）一度因暗恋寒飞的前女友贝芮（赵卓娜饰）而大受情伤，而贝芮则以为寒飞仍爱着自己。贝芮是华冠女子学院的校花，身边从不乏追求者，伹经过一系列交往和观察后，她发现寒飞并不适合自已，真正能与之长相处的竟是之前并不看好的花花公子姜潮……。