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1930年代上海，爱国青年许文强怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力，两人遂结为生死之交，势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。。女主沈佳人身为豪门千金，遵循家规从‘学徒’做起，在咖啡厅偶遇应该在留洋的男友一家。在咖啡厅，沈佳人被男友母亲羞辱，但此时男友梁家俊对沈佳人一片真心。后来，梁家俊投军，慢慢变了心，等他归来，违背了自己对沈佳人许诺的誓言，沈佳人心灰意冷。。少年张君宝（万梓良 饰）原来是少林寺的打杂僧人，虽然一直向往练武，然而每天接触到的都是些洗衣、做饭的杂活，令君宝一直郁郁不得志。一次偶然，君宝因触犯少林寺寺规被赶出了少林，君宝发誓一定要练好武功、出人头地。离开少林后，君宝一次偶然机会遇到了奇人陶石麟，在他死缠烂打之下，石麟终于同意收他为徒，从此，君宝就住在石麟家跟他学习武艺。 石麟的养女彩衣（米雪 饰）见君宝老实忠厚、英俊潇洒，对他芳心暗许，处处帮助，而石麟表面对君宝十分刻薄，彩衣处处护着君宝，爱情在两人之间慢慢滋长。石麟吩咐君宝炼成用手将抛起的豆腐接住的本领，然而，豆腐实在太柔软了，每次君宝都把它捏碎。君宝一直苦练而不得法，甚至想用诡计瞒骗石麟。随后，石麟又安排他去弹棉花。君宝在弹棉花时看着飞舞的棉絮，终于领悟出用手接豆腐的诀窍。之后在挚友空明和尚（曹达华 饰）的点化下、君宝终于悟出“以柔克刚、后发制人”的道理。 这时，小王爷爱上了彩衣，而彩衣却与君宝私定终身，故因爱成恨；同时，郡主美妮（米雪 饰）亦因爱上了君宝无奈他已有了彩衣，也因爱成恨。小王爷和美妮开始了共同联手对付君宝和彩衣。。