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1945年8月，日寇无条件投降。羊角大娘（丁一 饰）在回村的路上捡到一个弃婴，从包裹婴儿的衣服上看，这应是一个日本小孩，犹豫再三，她还是把他抱回了家。村里乡亲和家人处于对日寇的痛恨，坚决反对她收养这个敌国婴儿，但人性善良的羊角大娘最终留下了他，取名狗娃，当孙子养着。渐渐长大的狗娃善解人意，他把羊角大娘的哑巴儿子葫芦（尤勇 饰）视为父亲，不料葫芦在一次筑路事故中遇难，无奈之下狗娃被送给无儿无女的牛金川（祝士彬 饰）。再后来，日渐年迈的大娘为给女儿秀秀（李婷 饰）换回一笔出嫁的彩礼，把狗娃送给了清凉寺。二十年后，随国家佛教代表团出访的明镜法师（濮存新 饰）到达日本，大岛和子（栗原小卷 饰）从那根腰带上认出了眼前的明镜法师就是自已失散了几十年的儿子......。1946年，萧祥奉命率一支农村土改工作队到东北某解放区元茂屯进行土地改革。由于群众对党的土改政策还缺乏了解，再加上恶霸地主韩老六指使窃据农会主任职务的狗腿子张富英暗中捣乱破坏，所以土改工作遇到了很大的阻力和困难。工作队一面深入发动群众，一面揭露韩老六的阴谋，并撤销了张富英的职务，改组农会。苦大仇深的赵玉林深信工作队是为穷苦农民谋利益的，便串联了郭全海、白玉山等贫雇农中的积极分子，配合工作队开展工作，使土改得以顺利进行。韩老七不甘心失败，他不但到处造谣破坏，还用假分地的手段收买人心。当他毒打给工作队送信的小猪倌时，萧队长和已经发动起来的群众将他抓起关押。逃到大青山里的韩老六率国民党残余武装袭击元茂屯，组织起来的农民自卫队英勇战斗，保卫家乡，在县大队骑兵的增援下，消灭了残匪，击毙了韩老七，但赵玉林却不幸壮烈牺牲。韩老六被人民政府依法惩办。元茂屯的翻身农民积极生产，踊跃报名参军，有力地支援了解放战争。。民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。。