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1930年6月12日，马克斯·施梅琳战胜杰克·沙基，成为本世纪仅有的几位非美国人的世界重量级冠军。但仅卫冕一次成功后，他就于1932年6月21日失手于复仇的沙基，将桂冠拱手相让。1938年6月22日，他在与被誉为“褐色轰炸机”的世界重量级冠军桥·露杨斯挑战中败北。。教师阿志（郑伊健 饰）自小怕水，一次溺水被人鱼小美（钟丽缇 饰）所救，小美体内的珍珠却被阿志误吞下肚。失去了珍珠的小美无法回到大海，只好假扮学生进入了阿志所在的学校，希望拿回珍珠。没想到阿志得知秘密后就算被吓坏了，还是依然与小美展开了一段唯美的人鱼恋。纸包不住火，小美的秘密最后让校长（郑则士 饰）知道了，校长决定抓住小美。虽然阿志极力救出阿美，他们的恋情却又遭到了挑战。。