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汤姆（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）是一名内心怀揣着远大理想的剧作家，而乔治（加里·库柏 Gary Cooper 饰）则是一位名不见经传的小小画家，两人同为文艺界人士，在巴黎合租了一幢公寓。一次偶然中，汤姆和乔治邂逅了名为吉尔达（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）的女子，两人同时被吉尔达与众不同的魅力所深深吸引，坠入了情网。 然而，夹在这两个男人之间的吉尔达无法做出选择，于是想出了一个注意，那就是住进汤姆和乔治家中，督促他们创作作品，就这样，一段奇怪的三角关系形成了。为了创作一部话剧，汤姆需要返回伦敦待一阵子，他十分担心在他不在的这段时间里，乔治和吉尔达之间会擦出火花。。12岁的牧区少年别克听说曾经来新疆帮助牧民脱贫致富的骆驼爷爷生病了，执拗的别克相信，喝了新鲜的白驼奶，骆驼爷爷的病就会好，于是躲开大人的围追堵截，牵着一对白驼母子，到几千公里外的成都去找骆驼爷爷，沿途遇到了很多人，发生了很多惊险有趣的故事。。