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隋末唐初的一段传奇爱情故事。主要讲红拂与李靖，李世民、杨素，独孤城，虬髯客之间在乱世中的爱恨情仇。红拂原是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧，更有一身过人武艺，红拂本姓张，名初尘。父亲原是隋朝一名六品官吏，由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，养育她成人，并且教她武艺。某种意义上，独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的性命，并且为她创造了新的生命，使她成为暗人。杨素为巩固势力，在自己的司空府地下，建造了一座地下城……。二次大战期间，两位丈夫同样被徵召上战场而投身工厂的女人成了好友：凯（歌蒂韩）是个完美的家庭主妇，她的隔壁邻居海柔（克莉丝汀拉蒂）则穿着入时的美丽妇人。 这两个女人同时在一家制造飞机零件的工厂上下午3点到晚上11点的小夜班。在同工厂上班的同事洛奇（寇特罗素）对凯一见锺情，并立刻对她展开追求；由于深闺难耐，凯终于同意让洛奇进入她的家门--以及她的床。 不料，就在凯、洛奇及海柔三人为庆祝洛奇生日而举办的派对上，凯的老公杰克竟意外地返回家门！面对情人和久别的丈夫，凯会决定挽救她的婚姻？还是和洛奇之间的情份？。