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青年画家刘继良带未婚妻林月琪去原始森林写生，不料迷路误入迷魂谷。先后遇见了同样被困的在逃犯夜猫子，个体商贩小发子和土特产收购员孙昌德。在找出路的时侯，林月琪无意中发现了一颗大人参。人性丑恶开始显露。孙昌德先教唆小发子偷了人参，后杀了小发子夺得人参想溜，被夜猫子一刀刺倒。夜...。故事发生在19世纪中叶，居住在维多利亚东北部地区的居民们生活苦不堪言，奈徳凯利（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）也是其中的一份子。从小，奈德就见识过了执法者的昏庸和腐败，在16岁那年，他由于莫须有的罪名被投放到了监狱中，这次经历让奈德迅速成长，成为了能够担负起家庭重担的可靠存在。然而，平静的生活并没有维持多久，当一个警察企图强暴奈德的妹妹凯特（凯瑞·康顿 Kerry Condon 饰），被愤怒冲昏了头脑的奈德狠狠揍了警察一顿。 因为这件事，奈德开始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴兰蒂尼 Philip Barantini 饰）与乔（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一起，他们建立了惩奸除恶的“凯利党”。凯利党的存在让当局大为震怒，他们发誓要不惜一切代价，将他们捉拿归案。。