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故事发生在1984年，马东（胡军 饰）是一名国安侦察员，他被派往军工202厂，潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行，与此同时，一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸，而他们所派出的间谍亦藏身于202厂之中。 在202厂，马东结识了好友陈其乾（赵立新 饰），以及厂花冯书雅（左小青 饰），陈其乾一直在追求冯书雅，而随着时间的推移，冯书雅渐渐爱上了正直可靠的马东。然而，马东的特殊身份让他不能够坦白自己对于冯书雅的感情，在误会之中，冯书雅负气嫁给了陈其乾，此时她并不知道的是，陈其乾收件人所害，已经被迫成为了敌方势力的棋子。。比尔是一位心理医生，所以不仅是老师还帮犯人做心理辅导，在一次上班途中出了车祸，他的右手臂必需截肢，不过因科技进步，于是韦伯医生帮他做手臂移植手术，而且手术相当成功，比尔的身体也恢复的很快，当他回家以后，他开始觉得不对劲，常常有血腥、杀人的画面在他的脑海划过，于是他去做指纹比对，发现这只手是一个杀人犯的手，而且那个杀人犯曾杀过五个人。因此，比尔更是怀疑这样的手术是否会影响他的作习，于是他去找另一个也接受过手臂移植的人，那个人是一位画家，自从他移植了犯人的手之后，他所画的画全都充满了血腥和暴力，另外一名接受双脚移植的病人，自从接受了双脚移植之后，当他开车时，脚常常会突然不听使唤，而差点发生车祸。 马克、雷和比尔都分别拥有犯人查理的四肢，由于比尔在晚上睡觉时会掐他太太的脖子，所以他决定离开家一阵子，当晚他约了马克和雷在酒吧，结果和人起了冲突，比尔神奇的打败...。