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1990年代，上海。歌剧演员颜蔚（秦怡 饰）祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱（刘赫男 饰）又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长（刘琼 饰）告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......。威尔（大卫·瓦尔顿 David Walton 饰）一直过着自由自在随心所欲的生活，某日，一位名为菲奥娜（明妮·德里弗 Minnie Driver 饰）的单身母亲带着十一岁大的儿子马库斯（本杰明·斯托克汉姆 Benjamin Stockham 饰）成为了威尔的邻居。 母子两人的到来让威尔觉得非常不爽，因为马库斯不仅人小鬼大，还会毫无预警的闯入自己家，登堂入室恍若主人，更糟糕的是，碍于面子，威尔又不好发作，但让他和一个十一岁的男孩做朋友？这简直无法想象！威尔自己还是个“孩子”呢。随着时间的推移，威尔和马库斯之间的关系越来越近，渐渐的，威尔发现，马库斯给自己带来的，并不仅仅只有麻烦而已。。