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班森（达蒙·韦恩斯 Damon Wayans 饰）曾是美国海军陆战队特种部队中的一员，经历过非人的训练和残酷的战争时代，在军队中，班森是恶名远扬的冷血杀人机器，可是战争结束后，一身功夫无用武之地的他只得来到陆军少年军校成为了那里的一名训练官。 班森所要面对的，是一群从小娇生惯养养尊处优的毛头小子们，他们的软弱和幼稚让班森感到非常的愤怒，他决定搬出从前在特种部队里学到的那一套，好好操练操练这些不学无术的小伙子们。然而，艾米丽的出现扰乱了班森的计划，这个麻烦的女人将成为班森在学校中唯一的绊脚石。。Jack Caine (Dolph Lundgren) 饰演美国航天城休士顿的一个独立特行的副警官。当他正准备独自行动去破获一起毒品交易并想逮捕头号毒贩Victor Manning的时候，他卷入了一起秘密诱捕事件，他的搭档却被杀害了，他和FBI探员Lawrence Smith一道调查这一连串的神秘死亡现象，却发现有外星生物……。