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迈克（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）是一名小镇律师，在帮一位老年痴呆症老头里奥（波特·杨 Burt Young 饰）打监护权官司时，阴差阳错自己成了里奥的监护人。光照顾老头还不够，里奥的外孙凯尔（阿历克斯·夏夫尔 Alex Shaffer 饰）又不期而至，他因为和吸毒的母亲不和来投靠外公，迈克一家只好收留他，并安排他到附近高中念书。迈克同时还兼任该所高中摔跤队教练，很快发现凯尔是个很有天赋的摔跤手。局面似乎很“双赢”，里奥和凯尔得到生活上的照顾，迈克的队伍里多了个主力，每个月还有1500元监护收入补贴家用。 但平衡因为凯尔母亲辛迪（梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰）到来而打破，她想夺回里奥的监护权，母亲来了，凯尔也没理由再和迈克一家生活在一起，但只有凯尔明白，他母亲对他和祖父丝毫没有关爱，一切目的只是祖父的钱…...。阿珍为了家庭，由乡下来到台北，为了讨生活，在酒店上班，没想到中了圈套……。20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥，飒爽英姿，倾倒一方众生。当年他曾和师范学校女学生罗缃绮（黄奕 饰）有过一次邂逅，谁知却由此注定了自己悲剧一般的人生。多年后二人重逢并坠入爱河，玉琴更接受爱人的建议更改艺名为秋海棠。谁知大军阀袁宝潘（王学圻 饰）早已相中缃绮，几番周折后有情人失之交臂，缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会，为袁宝潘获知，遂残忍对秋海棠毁容，并企图烧杀这位名伶。侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重，独自抚养女孩海宝长大。而原本以为爱人早已死去的缃绮，却在不知情的情况下与女儿相遇…… 本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。。