无锡景

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。素英（申恩庆 饰）是个产科医师，和做建筑师的丈夫智锡（郑俊浩 饰）庆祝结婚十周年纪念日时，偶然发现丈夫有了隐藏得很好的外遇。素英大为光火，她悄悄调查丈夫的公司，了解到其外遇对象是个年轻实习生秀智（沈仁英 饰），便开始用“姐姐”的姿态接近这个女孩。素英带着秀智出去玩，耐 心倾听她心底的秘密，很快让小女孩打开心防，视她为唯一知己，爱上已婚男人的忧虑也和盘托出，素英一面和女孩周旋，一面和智锡提出分居，实际只是欲擒故纵的手段。计划看似完美，智锡开始觉得秀智任性，同时不想失去自己的老婆，就在智锡快要回心转意的当口，秀智却发现自己怀孕了。整个过程中目睹男人软弱和犹豫的素英也动摇了，似乎单纯的秀智更加让她心生怜悯……。