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简（凯瑟琳•海格尔 Katherine Heigl 饰）一家人乘飞机去法国尼斯旅行，途中父母谈起女儿的情事，令她很是不爽。在海滨宾馆的电梯间，简邂逅了身着泳装的帅哥斯宾塞（艾什顿•库彻 Ashton Kutcher 饰），两人一见钟情。他们相约在酒吧共进晚餐，但是刚好简的父母路过。简为了躲避他们的目光，情急之下编造了一个关于父亲的丑事，并不断圆谎。但随着她和斯宾塞情感加温，她还是对他袒露了实情。而斯宾塞却隐瞒了自己是杀手的事实。本来，斯宾塞要金盆洗手，但是最后一个任务，竟然就是对付简的父亲，自己未来的岳父。这令斯宾塞左右为难。与此同时，在这对如胶似漆的恋人周围，突然冒出了很多杀手，其中有喝得酩酊大醉的酒鬼，身材惹火的性感女郎，甚至邻居社区的小夫妻，纷纷对他下手……。Champion市的犯罪率极低，Amazing队长为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些或者认为自己有一些特殊的本领。在怪博士Heller的帮助下，神秘人誓要从Casanova手里救出Amazing队长……。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。 就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。