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老丁拐（李保田饰）丧妻后长期的性苦闷，喜欢上了一个疯女人，并多次将疯女人带到自己的船房。疯女人被奸杀之后老丁拐曾被冤枉，回来以后，在那张陌生又熟悉的床上……。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。大阳市金山矿因资源枯竭破产。矿山破产后，英雄号电镐司机们，自发去农村种植蘑茹。而老劳模赵林的儿子赵黑子，因故意伤害罪被判刑，老父探狱悲痛而死。市委书记杨天前来追悼，老劳模的死引起他很大感伤与反思。杨天和副市长夏天虹，抵制副市长马平的掣肘，捣毁黄甲黑恶势力，从上海引进乳制品业建立养殖园，吸引台湾花卉业建蝴蝶兰园区。同时开发百年新露天矿，英雄号电镐司机们重新走进掘进队。仅一年时间，大阳市成为中国400多资源枯竭城市中第一个成功转型的典型。。