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李爱（陈松伶 饰）虽然温柔可人心地善良，却因为丑陋的外貌而遭到了男友的抛弃，心灰意冷的李爱决定结束自己的生命，然而不仅没有死成，还在治疗之余进行了整容手术，意外获得了绝美的容颜。之后，李爱借住在钟仁美（林其欣 饰）家中，和名为晋杰（郑伊健 饰）的男子成为了邻居。 星探卓朗生（曾航生 饰）在李爱的身上看到了商机，将其包装成为了广告明星，没想到李爱一炮而红。与此同时，李爱和晋杰之间碰撞出了爱的火花，却遭到了卓朗生的从中破坏。一对有情人在误会之中分道扬镳。幸运的是，李爱很快就发现了卓朗生卑鄙的面目，果断的离开了他，却也因此失去了事业。。故事发生在万圣节的夜晚，男孩马克思（欧姆里·卡兹 Omri Katz 饰）在误打误撞之中点燃了邪恶的蜡烛，将在三百年前早已经死去的三名女巫威尼弗雷德（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）和马莉（凯茜·纳基麦 Kathy Najimy 饰）从地狱召唤回了人间。很久很久以前，这三名女巫因为吸食小孩的精气而被判以死刑，如今，再度回到阳间的她们决定重蹈覆辙。 得知了女巫们的阴谋，马克思决定绝不坐视不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 饰）三人一起行动，计划破坏女巫们的行动。留给孩子们的时间已经很少了。。