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1964年，年轻的阿里（Will Smith 威尔• 史密斯 饰）凭着高超的拳术，坚韧的毅力战胜尼桑•里斯顿成为了新的拳王！时值越南战争期间，阿里拒绝服兵役，因为“越共没有管我叫黑鬼”。正因为阿里直率的性格，拒绝向自己认为错误的事屈服，阿里因此吃尽苦头：美国政府用尽方法企图将阿里投进监狱；拳击理事会剥夺了阿里拳王的金腰带，等等。 在1964至1974这社会动荡的10年里，阿里表现出的坚忍不拔的毅力和决不屈服的独立性不仅对他个人，对拳击界甚至对整个社会都产生了巨大的回响，阿里亦因此成为黑人运动和反越战运动的精神领袖。 最终在1974年，阿里凭着过人的毅力，以34岁的运动高龄，再次向拳王发出了挑战！。叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……。专事研究吸血鬼的阿布荣西尤斯教授（Jack MacGowran 饰）为了猎杀恐怖的吸血恶魔，带着助手阿尔弗莱德（罗曼·波兰斯基 Roman Polanski 饰）来到位于东欧的特兰西瓦尼亚山区。师生二人下榻在雪山脚下的一所旅店，旅店内挂满了大蒜，尤其老板沙戈（Alfie Bass 饰）女儿莎拉（莎伦·塔特 Sharon Tate 饰）的房间更是隆重。教授见此情形颇为欣喜，意识到自己找对了地方；阿尔弗莱德则迷上了美丽动人的莎拉。某个夜晚，莎拉突然被来自山顶的吸血鬼科若洛克伯爵（Ferdy Mayne 饰）掳走，次日沙戈也被吸血而死。为了拯救美丽的女孩，师生二人冒死上山，闯进鬼影幢幢的阴森古堡…… 　　导演罗曼·波兰斯基通过这部影片与莎伦•塔特陷入热恋，次年二人完婚，但怀孕中的莎伦不久便为曼森家族残忍地杀害。。