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潘洁梅（张小磊饰）拥有美丽的外表和善良的心灵，可惜身患残疾，生活起居离不开一支拐杖。一直以来，潘洁梅都和母亲过着相依为命的生活，两人靠缝制伞骨维生，潘洁梅十分想要找一份稳定的工作，但每次都是失望而归。 一次偶然中，青年常磊邂逅了正在卖花的潘洁梅，两人是旧相识了，已经多年未见，虽然潘洁梅并没有认出常磊，但她的样貌已经深深的扎根在了常磊的心底。通过自己的努力，潘洁梅终于拥有了一家属于自己的花店，常磊经常在花店里给潘洁梅帮忙，两人之间的距离渐渐缩短。可是，当常磊向潘洁梅表白爱意时却遭到了后者的拒绝。。改编自卡夫卡的存在主义小说，以《触目惊心》(1960)成名的安东尼．柏坚斯饰演异境人物「K」，一朝醒来便发觉警察在旁，说他要接受审判，但无人告诉他干犯何罪。为了表示清白，K试图挑战司法制度，但悲剧人物始终逃不过卡夫卡式幽闭梦魇。影片卡士庞大，威尔斯依旧粉墨登场，还有法国大美人珍．摩露，负责拍摄的是布纽尔的御用摄影师。影片以黑白菲林呈现超现实的封闭时空，威尔斯在影像实验中继续潇洒前行，从庞大的布景和众多的群众演员中，说明了他如何精心筹划出电影的无边国度。威尔斯自言这是他的最佳电影。。