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黄立淮（巫建和饰）是一个无论到哪里都独来独往的孤僻少年，叶一凯（郑开元饰）是令老师和家长头疼的问题学生，林永群（邓育凯饰）永远都是考试榜上的头号冠军，三个性格迥异，人生看似完全没有任何交集的孩子，因为在上学的路上共同目睹了女生夏薇乔（姚爱寗饰）的死亡而产生了联结。 这场死亡时间彻底改变了他们三个人的命运，为了调查事件的真相，三人组成了一个秘密社团，然而，随着调查的深入，黑暗愈演愈烈，表面上平静如水的校园，实际上隐藏了诸多丑恶的秘密。一场意外的到来让三人再也回不去曾经天真无邪的时光。。故事发生在解放前的上海。锁匠老林（郭凯敏 饰）与杂志社记者阿福（卢青 饰）及司机小三（王卫 饰）发起的赈灾募捐未获人们响应，到是对面的选美大赛人头攒动，热闹非凡。老林他们决意盗取大通银行吴经理（黄达亮 饰）挪用赈灾款为其干女儿陈莎（陈虹 饰）购买的生日礼物滴血钻石，用以救济苏北灾民。不料，深夜盗宝发现陈莎被人杀死在床上，由于凶手拿错了包，钻石虽然到手，却成了烫手的山芋，无法脱手折现。几人只好暗中查访，阔少刘小开（肖荣生 饰）称孙二少爷是凶手。阿福假扮孕妇混入诊所探听到，那日在陈莎寓所发现的便条出自吴经理之手，次日，诊所李医师被人灭囗......。