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从第一集里的星球逃出之后，因为在逃杀人犯的身份，瑞迪克为了不断躲避赏金猎人的追捕，不断在各个星球之间游走，摆脱追捕。而整个宇宙，此时却笼罩在黑暗恐怖之中。一个名叫劳德·马歇尔的统治者，正打着宗教的旗号，在全宇宙展开侵略。因为在上一集里面所救的小女孩儿基拉不幸被囚禁在了一颗昼夜温差极大的星球上。为了救出她，瑞迪克不惜向赏金猎人低头，让他们将自己带到这颗星球的监狱里。在救出基拉的过程中，瑞迪克获得元素种族大使亚伦的帮助，并逐渐帮他找回了自己的身世之谜。原来，这场星际浩劫的挑起者劳德•马歇尔正是当年摧毁瑞迪克的星球的人。为了报仇，瑞迪克向星际之王发起了挑战……。孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷的木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。。一次偶然的事件让同为死对头的极品同桌男女互换了身体与性别，二人为了恢复正常做出了疯狂举动，经历了种种令人啼笑皆非的荒唐事情。无果之后，二人将计就计，利用对方的身体互相追求自己喜欢的人，历经艰辛终于讨得心上人欢喜。大功告成之时，不料灾难悄然降临，二人即将面临时间的清理，急速衰老，祸不单行，王元鹅的母亲因为自己的任性而失去生命，大喜大悲之下，二人悟出了青春的含义还有亲情的可贵，无奈时日不多，临死之前，二人一一完成自己的遗愿，开演唱会、做学霸、挑战黑社会，可是等到最后一天死神到来之时，王元鹅才发现，一切原来是......。