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牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。 之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。。大宁王朝风雨飘摇，裴慎之篡改遗诏，扶植傀儡皇帝宁谨一登基。宁谨一表面顺从，暗中积蓄力量，推动新政。裴慎之暗中助力，被其智慧吸引。最终，宁谨一肃清朝政，成为一代女帝。。乔正为一假信用卡集团之幕后首脑，但表面却是正当商人。一次阿雄向乔提供假资料，乔忿儿要杀掉雄，唯雄大难不死变成植物人。一枚藏有电脑密码之襟章错落阿红之车内，阿红竟将之作为生日礼物送给一个女孩，事后，乔正派杀手杀掉女孩，欲夺回襟章，但枪声却惊动了警察，结果杀手空手而回。阿红为女孩之死感到非常难过，并与警探兰姐及雄之女友SUE，设法解开……。