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夏洛特（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）已经能算得上是一个老姑娘了，她梳着呆板的发型，穿着保守的服装，性格也古里古怪的，更糟糕的是，她似乎还染上了酗酒的坏毛病。在家人的建议之下，夏洛特决定踏上治疗心灵的旅途，登上了驶往远方的游轮。 在游轮上，夏洛特邂逅了名为杰瑞（保罗·亨雷德 Paul Henreid 饰）的男子，并且在误打误撞之中和杰瑞的女儿结下了深厚的友谊。很快，夏洛特就感到自己坠入了情网之中，然而，此时的杰瑞并不是自由身，他有这一段无法结束的婚姻。心碎的夏洛特选择了离开，而夏洛特的母亲也在不久之后撒手人寰。。故事发生在抗战时期，老家在东北的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）的帮助下来到了南京，准备投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家工作的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就去世了。孝义帮助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她乐观向上的性格为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军逼近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充当日军买办，孝义和一班爱国激进分子对其恨之入骨，多次想教训他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.。