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北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太群求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉 饰）负伤逃脱、杨六郎（傅声 饰）发狂返回天波府。潘美为斩草树根，引辽兵入宋，暗中将天波府团团围住，以防杨家将面见皇帝伸冤。杨五郎得悉皇帝下诏斥自己为叛徒，心感走投无路，经一义士以命相劝，遂远上五台山清凉寺请求出家，方丈因其杀性未伏，不予接纳，杨五郎强驻寺中，并化杨家枪法为棍法，潜心修炼。不久，天波府因僧人报信，派出杨八妹（惠英红 饰）赴五台山接杨五郎，沿途潘美步步紧逼，令杨五郎下山救妹复仇……。朝廷重臣红判书之子是横在洪吉童（姜至奂饰）头上的光环，但这光环却没有给他带来一丝一毫的好处。作为庶子的他，由于是父亲和婢女所生，在家中不受父亲疼爱，且遭受正房的欺负。在这样环境下成长的吉童成为了小混混。和爷爷靠欺诈为生的利禄（成宥利饰），与吉童认识后，二人成了欢喜冤家且互生情愫。但利禄心中还有个多次救她于水火之中的草帽王子李昌辉（张瑾惜饰），但李昌辉背负了复仇大业，伺机夺权。 吉童这边则遭受了正房的陷害，背上了莫须有的罪名。行侠仗义的吉童在逃亡的过程中拯救了不少人，却也意外被“死掉”。利禄对吉童的死伤心不已，也就此认清了自己的心意。而实则还活着的吉童却误打误撞的成为了“活贫党”的首领。一出出狭义故事精彩上演……。