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故事发生在抗战初期的上海。日军用无线电定位车破获中共地下情报网，上级派李侠（赵立新 饰）与何兰芬（焦俊艳 饰）与情报站仅存的金达（王国京 饰）、白丽遥（刘莹 饰）等秘密接头，用发假电报的方式诱内奸上钩。李侠设计击毙了日特金达，并伪造身份打进了76号魔窟，为延安方面发送了许多重要情报。日寇投降后，国民党大员接收了上海，军统上海副站长赵子歧（呂行 饰）大发横财，李侠趁机又潜伏在保密局中。后来，赵发现了李侠的共党身份，他大为惊愕。本来能成功脱身的李侠为拿到上海城防图，用妻儿性命做人质，爭取保密局上海站站长欧阳山（李梦男 饰），欧感叹党国的昏庸和腐败，终于答应与共产党合作，不料此时，赵子歧显现杀机......。一个哥哥生活在犯罪的生活之中，展现给他弟弟的生活方式也是一团糟。多年后他的弟弟步了他的后尘开始走吸毒，犯罪的道路。因为一次交易发生错误，他的弟弟被谋杀了。他的哥哥又重新走回了犯罪的道路，对他弟弟的死展开了疯狂的复仇…。故事是在曹院长倾其所有创建的“美好时光”养老院展开的，退休会计师贾老头性格倔犟，与儿媳妇闹别扭无家可归；退休京剧名角施老头与到海外的妻子离婚后守着大空房子孤寂难耐；身患绝症的刘董事长放下生意乔装追踪自己的私生女(在养老院搞卫生的梅阿姨)了却心愿；爱算计的“一劈二”小气庄老头爱飙车，与退休护士吴老太有情有意，却遭到双方儿女的反对，有家归不得；李处长一直受到老下级的误解，成贾老头的冤家(儿子李主播玩弄小婉的情感引众怒)。老处女韩美丽尽管不乏施老头等追求者，但一生痴痴等待自己意中人……他们尽管在自己的生活境遇中各有不同的烦恼与矛盾，但不约而同地都选择了到养老院寻找自己理想的生活。 　　在他们身上发生了一连串啼笑皆非的幽默故事之后，施老头与前与妻破镜重圆；庄老头虽患上时好时坏的痴呆症，但终于与吴老太征服了儿女，再次领了结婚证；李处长与冤家贾老头冰释前嫌和好如初；韩美丽终于即将起程飞到意中人身边；大家喜爱的护士小婉失身后回归，接受了小唐医生的爱；梅阿姨认了父亲刘董事长，使养老院得到新生，演变成拥有500个床位的“美好时光”敬老院。。