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五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......。故事也将从三个女人的丈夫突然死去开始。因为丈夫的死去获得了巨额保险金和大笔遗产的她们一夜间变成了富婆，而她们的秘密也开始一一揭开了。。