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美国男子汤姆（詹姆斯·奥夫斯 James Alofs 饰）娶了中国女孩玲为妻，和玲的母亲彭太太（葛兆美饰）一起过着相依为命的生活。汤姆和玲之间的感情一直十分要好，遗憾的是，玲英年早逝，只留下悲伤的丈夫和绝望的母亲相依为命。 玲的死带走了汤姆全部的希望，直到有一天，在展会现场，汤姆邂逅了名为波波的女孩。波波有着和玲极为相似的外表，这成为了吸引汤姆最主要的因素，但随着了解的加深，汤姆发现波波和玲有着截然相反的性格。波波大胆奔放，不拘小节，散发着狂野的魅力，这更令汤姆感到无法抵挡，可是，即便汤姆向波波展开了热烈的追求，但后者却依然不为所动。。年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。。