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当代某军营。一句不经意的传话使新兵张本旺（谢孟伟 饰）成了令人刮目相看的人物。得知张本旺和连长刘建锋（樊营 饰）有关系，副班长胡成功（孙奇 饰）出于本能考虑，处处照顾张本旺。训练骨干郑大勇（张晓夕 饰）看不惯连队的歪风邪气，不时恶语相向。其实本旺心里明白，所谓的关系不过是同乡张丽菊（梁丹妮 饰）是刘连长的爱人。刘建锋对漫延在连队的不正之风深恶痛绝，他在全连大会上表明了自己的态度。本旺借机向战友们诉说原委，大家恍然大悟。张爱菊探亲来队，本旺接站，按宗祖辈分，本旺是张爱菊的“三爷爷”，同去接站的文书听后目瞪囗呆......。20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰）无果，Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer（Donald Dillaway 饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特 Anne Baxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切...... 本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。顶替姐姐和他结婚，他对我怀恨在心，却不知救下你的是我。