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Kyle（罗伯特·斯塔克 Robert Stack 饰）、Kyle的妹妹Marylee（多罗茜·马龙 Dorothy Malone 饰）和Mitch（罗克·赫德森 Rock Hudson 饰）三人从小一起长大，Kyle更把Mitch当作最好的朋友，而Marylee也一直暗恋Mitch。直到Lucy（劳伦·白考尔 Lauren Bacall 饰）出现在他们的生活里，Mitch和Kyle都爱上了这个美丽的女子。Lucy在Kyle的甜言蜜语下很快就和Kyle结了婚，而还爱着Lucy的Mitch也一直对她念念不忘。另一方面，Marylee也一直想得到Mitch的爱。Kyle和Lucy结婚一年，却迟迟没有生孩子，Kyle发现是自己的问题，开始酗酒。而Kyle父亲的突然去世更让他沉浸在悲痛中，当Lucy告诉Kyle她怀孕的时候，Kyle认为那是Mitch的孩子，并打了Lucy，这时，Mitch出现了，并威胁要杀了Kyle......。根据一个真实的未解之谜，成千上万的畸形青蛙出现在明尼苏达州的水域。从一位单亲妈妈和她11岁的儿子的眼中，我们可以看到，当致命的突变扩散到池塘之外时，小镇与未知世界抗争。。