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在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖...... 20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败司徒平，为武林除了一大害。江湖再一次迎来和平，英雄也终于赢得美人心。故事以司马纵横与令狐笑的小女儿宛儿（应晓薇饰），金小换与令狐笑的大女儿、司徒平的养女司徒飘飘（刘雪华饰）两对夫妻一起退隐江湖为大结局。。故事发生在1961年的美国南部，早熟的女孩莱维伦（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）和奶奶拉米（派珀·劳瑞 Piper Laurie 饰）相依为命，有时候，莱维伦也会回到父亲的身边，可是这个男人暴躁的脾气的粗鲁的举动总让她遍体鳞伤。通过父亲新女友，莱维伦第一次领略了音乐带给她的奇妙感受，从此走上了追逐音乐的道路。 一次偶然中，莱维伦结识了名叫查尔斯（阿非莫·奥米拉 Afemo Omilami 饰）的黑人园丁，两人十分投缘。和男孩巴迪（科迪·汉福德 Cody Hanford 饰）在农舍躲雨时，两人初尝了禁果，莱维伦因此被父亲一顿暴打。为了筹钱购买猫王演唱会的门票，莱维伦出卖了自己的歌声，没想到换来的却是轻薄和冒犯，生活第一次向莱维伦露出了真正残酷的一面。。