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晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生。黄飞鸿（赵文卓饰）面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月（魏小欢饰）在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发……。某艺术大学的美术系学生艾拉（顾莉雅 饰）已经大四，是系里不可多得的灵魂人物。在一次辩论赛中，艾拉带领着同系好友吴婷婷（叶青青 饰）、苏露露（王仲欣 饰）等一路过关斩将，重创劲敌音乐系。音乐 系的大龙（龙飞 饰）、二龙（龙泽 饰）、富二代路人丁（丁汀 饰）以及旁听生三强不甘就这样被几个黄毛丫头给打败，几个人找到才华横溢的康林（朱文超 饰）求救..... 　　吴婷婷为了吸引康林的注意，相约几个好友拉上康林一同KTV。吴婷婷设计陷害康林，让康林支付高额消费款。康林中计，不得已做了酒吧歌手。艾拉找到驻唱的康林，希望能够在经济上资助康林，让康林好好的完成学业。没想到康林却毫不领情。二人发生争执......十一远游，康林艾拉离开大队伍，来到当年康林上过的渔网小学。尽管小学依旧简陋，却挡不住孩子们对知识的渴望。艾拉和康林共同为小孩子们上课，这样的经历让两人都对彼此增添好感......。自己改装美国校车，一路从美国玩到加拿大，再到墨西哥寻找幸福的旅程。