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这部电影讲述了1941年10月波多尔斯克军校学员在莫斯科郊外英勇抵抗的故事。波多尔斯克步兵和炮兵学校的学员被派往伊林斯基防线，与苏联第43军的部队并肩作战，阻止德军的前进，直到增援部队到达。由于寡不敌众，这些年仅十多岁的年轻人在一场持续近两周的战斗中献出了自己的生命。这场战斗旨在阻止远为优势的德国军队向莫斯科推进。这部电影不仅关于战争。它也关乎爱情，真正的友情，以及从童年到成年的道路。大约3500名学员和他们的指挥官被派去坚守莫斯科郊外的最后一道防线。他们大多数人永远留在那里。。1930年代上海，爱国青年许文强怀抱着一腔热血，却因参予学生运动而被捕下狱。许文强无意间卷入一场黑帮火拼，结识了在贫民区长大的丁力，两人遂结为生死之交，势要在上海滩黑道中闯出名堂。两人机缘际会，加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧的集团，成为黑道中炙手可热的人物。冯敬尧之女冯程程对许文强一见倾心，但许文强一心事业，不想谈儿女私情。一段上海帮会内的人物情仇和爱情故事由此展开。。