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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。年近而立的金光（高晓攀饰）一直靠父母养活，绝望之下自杀未果，再找工作屡遭挫折，好不容易认识一心仪女孩小麦（张杨果而饰），结果反而弄巧成拙。万般无奈之下，他尊从父母之命参加相亲，最终以败北告终。金光把一切原因归罪于父母，父亲（由力饰）也因金光的事突发脑出血住院，这时的金光如梦方醒，感觉自已太不懂事了。小麦帮他找了一份超市收银员的工作，金光总算脱离了啃老的行列。工作后的金光再次向小麦表达爱意，不料小麦告诉他自已早已结婚，金光听后很是失落。这时突接小麦电话求助，她丈夫逃逸中遭遇车祸急需输血，而金光父子的稀有血型救了她丈夫的命......。