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看似光鲜的国际大都会，阳光照不进的角落里顽强而卑微的生命竭力求生。干瘦邋遢的比利（托马斯·哈登·丘奇 Thomas Haden Church 饰）是流浪大军中的一员，他沉默寡言，人生无望，偶然得到的一本留着灼烧痕迹的日记，给了他些许慰藉。日记似乎出自一名无父无母的小女孩之手，女孩将心中喜怒哀乐诉诸笔端，不知不觉中她变成了威利的知心好友。在此期间，浪荡少年们驱车来到流浪汉聚集点，悬赏50美金看他们互殴。挣到钱的威利无心存款，选择将钱挥霍一空。另外他还认识了在战争中失去双腿的退役军人小脚趾（托马斯·哈登·丘奇 Thomas Haden Church 饰），为了照拂对方的面子，他花钱请小脚趾阅读女孩的日记，却又让这个战斗英雄想起了痛苦的战争经历。 凛冬来临，如野狗一般求生的流浪汉们，寻求着哪怕一丁点的尊严与希望……。因和女友越轨而被勒令退学的大学生申明（于博 饰），从此成了游走社会边缘的盗版盘小商贩。他穿梭酒吧、天桥、高校之间，为各色人等提供违禁的精神食粮。他会耐心的将影片放一遍以检验盘的质量，也会及时地为老主顾们提供上门服务。上到大专院校的教授，下到不为人齿的妓女，都成了他的主顾。艺术院校女老师梅小静（王亚梅 饰）的丈夫是同性恋，她将肉体和精神的压抑全部投射到生活中来，而一张张虐恋的光盘正是她所需要和模仿的；一对热爱暴力电影的夫妇（胡晓光 & 娜仁其木梅 饰）丢掉工作，为了帮儿子筹集学费，他们模仿《低俗小说》策划了一起抢劫；某摇滚乐队鼓手罹患艾滋病，在申明的建议下，他看了那部《大河之恋》；一个妓女热爱电影，她愿意用身体交换喜欢的片子……。