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宇宙历八世纪末、帝国历五世纪末，银河帝国和自由行星同盟的战争已持续150年，帝国庞大的疆土却毫无秩序可言，同盟也早已丧失建国的初衷，漫长的战争似乎永远不会终结。在这个混乱的时代下，少年莱茵哈特·冯·缪杰尔经历着坎坷的童年，他的母亲早年车祸身亡，身为穷贵族的父亲破罐破摔，美丽善良的姐姐安妮罗杰用心操持家中的一切。搬家后，莱茵哈特与邻家少年齐格飞·吉尔菲艾斯成为好友，吉尔菲艾斯则悄悄爱慕着安妮罗杰。好景不长，安妮罗杰被父亲安排献给皇帝，愤怒的茵哈特和吉尔菲艾斯报考幼年士官学校，希望有朝一日救出姐姐，而在此期间他们对这个腐朽的帝国也发生了不可告人的看法。 军校毕业后，两位好友双双赶赴前线。宇宙历792年（帝国历483年）自由行星同盟为了攻陷银河帝国最重要的军事据点伊谢尔伦要塞，派遣第五次远征队出发。 这就是第五次伊谢尔伦要塞攻略战。 金发小子和红发小子他们即将在茫茫宇宙中，与毕生的宿敌杨威利完成初次的对决……。豹叔收养了朋友的儿子阿定，与自己儿子阿国情同手足。长大后阿国成为学业有成的警官，阿定成为杨东海的得力助手。杨东海实为黑社会头子，贩卖军火，走私鸦片，在他知道阿定想离开他之后，没有放过他，使其成为黑吃黑的牺牲品。。朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜汶泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命，开始背着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……。