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影片讲述了两个铤而走险的逃亡兄妹的故事。在他们逃亡的路上，他们还碰到了个正回家、麻烦不断的前拳击手。 　　艾瑞克·巴纳与奥利维亚·王尔德在此片中饰演一对兄妹，他们从一场赌场抢劫中全身而退，开始了逃亡之旅。当他们逃到冰天雪地的边境地带，偶遇一个落魄的拳击手，而他无辜的家庭被这两位煞星搅得天翻地覆。。台湾少年小狗（郭富城 饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭 饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏 饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞 饰）也来到了这里当卧底。应付顽劣学生尚且力不从心的阿坚，同时也面临着一场三角恋，学校里的爆笑场面不断。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。面对台湾黑帮，阿坚最终能否顺利救下小狗？。舞蹈社团“真正的王者”聚集了学校倒数5%的学生们，学校因为成绩问题迁怒社团，为了社团的存在，部长姜妍斗（郑恩地饰）不惜一切代价作者努力。与舞蹈社团一墙之隔的是”白虎社团“聚集了学校最出色的一群学生，社团部长金烈（李源根饰）更因为家世显赫受到学校的重视。但这样两个风马牛不相及的人却在吵吵闹闹中暗生情愫，成为最萌”成绩差“情侣。。