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西奥多（贾斯提斯·史密斯 Justice Smith 饰）是一位非常忧伤的年轻人，脑子里整天都徘徊着自我了断的糊涂念头，也有几次，西奥多试图将自杀的想法转变成为现实，但每到这个节骨眼上，总会发生一些事情阻碍西奥多踏进另一个世界的步伐。 维奥莱特（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）的姐姐去世了，和姐姐感情十分要好的维奥莱特陷入了痛苦和抑郁之中。正在念书的她迫不及待的期盼着毕业季的到来，如此一来，她就可以彻底逃离令她感到窒息的印第安纳小镇，逃离姐姐的死带给她的阴影。这样的两个年轻人，一次偶然之中，他们在钟楼上相遇了。西奥多发现，这个可爱率真的女孩能够令自己卸下假面和心房，维奥莱特亦觉得，和西奥多在一起的每分每秒，时间不再那么令她感到难熬。。“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。