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红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极．．．。二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出嫁成都，慕天坚持不信，天天来访，终于感动奶妈，帮助她们出走，叮嘱他们要竭诚相爱，永不变心…… （图片为20年后何慕天与女儿霜霜一起吃早饭）。本片主要讲述了机电专业的大学生陈峰笨拙懦弱，是学校的最不受欢迎学生。一次意外，陈峰和同样不受欢迎的女生梁欢欢成了好朋友。 当大家都在嘲笑陈峰时，唯有梁欢欢坚信陈峰是一个不同寻常的人，并决定帮助陈峰找到自我。 陈锋挑战校内富二代高星星，意外受伤掉进瀑布不醒人事。。