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清朝某年。赤脚小子关丰曜（郭富城 饰）独身入省城闯荡，他一贫如洗，可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云（狄龙 饰）。 省城内局势颇不宁静，天龙坊主人喀和布（曾江 饰）凭旗人身份独霸一方，用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑（张兆辉 饰）与教师（秦沛 饰）欲铲除喀和布，但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君（张曼玉 饰）和袁师之女小莲（吴倩莲 饰），并终与段青云相见，原来段青云为躲避追捕，改名换姓藏身染坊，并与白筱君产生了情意。 喀和布为吞并四季织奸计频出，关丰曜忍无可忍打上门去，反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫，竟要挟段青云与喀和布拼斗，关丰曜匆匆赶去救援，但为时已晚……。一直以来，黑人青年卡尔（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）都将成为美国海军中的一员当做自己的毕生理想，然而，当他真的加入到了海军队伍中去之后，卡尔才发现，现实远不如想象中美好。在种族歧视之风盛行的军队里，卡尔理所当然的成为了众人伤害和排挤的对象，但个性坚韧的卡尔却并没有因此而退缩和气馁，正相反，他通过比别人多百倍的努力和出色的成绩证明了一个人的成功和失败与肤色无关。 比尔（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的出现让卡尔坚定了想要进入潜水艇搜救队的信念，然而，这支秉性白人至上主义的团队中，还未曾有过黑人加入的先例。通过近两年的不懈努力，卡尔终于加入了潜艇队的训练计划之中并最终成为了其中的一员。同时，他和比尔之间的紧张关系也因为一次不幸的事故而产生了质的改变。。