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东汉未年，天下大乱。太尉董卓以丞相自居，挟天子以令诸侯，把持朝政。他因有义子吕布相助，其权势、武功震摄四方，不可一世。 司徒王允针对董卓和吕布皆好色、多疑的弱点，巧施美人连环计，以歌姬貂蝉为诱饵，使其达到离间董卓、吕布的目的。 为拯天下救家邦，貂蝉忍辱负重，陪狼伴虎，毅然放弃隔壁恋人乐奔的一段深情，借助自己的美貌与智慧，在董卓、吕布之间虚与委蛇、周旋应付，终于使吕布为美色而杀父...。一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。