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一对年幼的兄妹跟随母亲来到了乡下，然而这个偏僻宁静的小镇，却发生了一连串奇异的怪事，一名声称研究超自然现象的神秘男子悄悄现身。。医学院新生爱莉逊•布兰德曼（Corri English 饰）入学不久便迎来了从医道路上的最大挑战——人体解剖课程。她和同学布兰（Scot Davis 饰）、卡洛斯（Joshua Alba 饰）、里克（Jay Jablonski 饰）分配到的是一具女性的尸体，然而这具尸体却令他们产生一种说不出的奇怪感受。爱莉逊将这一情况报告给当值的布莱克威尔教授（Derrick O'Connor 饰），反而遭到一阵奚落。 不久，接触过这具尸体的人接连死亡，死状恐怖。爱莉逊开始有意识地探究这具女尸背后的秘密……。一段可怕难忘的经历，致使麦士活在阴影的恐惧下，原来，他遇上一次空难意外，虽然侥幸生还，但始终无法摆脱心魔。同时，另一生还者嘉莉也有着同一问题，他俩须经常接受心理辅导，但最后发觉只有互相扶持才能冲破生命中的障碍。。