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本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。“这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。1798，法國陸軍軍官奧古斯丁上尉奉命陪同卓越的畫家帕拉迪斯到撒哈拉沙漠勘查地形並作畫紀錄，當時正值拿破崙企圖將埃及納入法國版圖。 旅程中，法國軍隊突然受到一支埃及騎兵團的突擊，雙方展開一場激烈的殊死戰，廝殺正酣之際，一場沙漠風暴天鋪地般的襲來，風暴將兩軍的隊伍吹散了，奧古斯丁與帕拉迪斯就這樣與原來的隊伍分開了。站在荒涼貧瘠的沙漠裡，缺水斷糧且不知歸鄉路的情景讓帕拉迪斯的精神崩潰而選擇自殺一途，留下奧古路斯丁一個獨自面對無垠的沙漠，頹喪的奧古斯丁在意識不清的情況下失足掉入峽谷裡，生命垂危的他，臉上微微感到暖暖的鼻息，用盡最後的力量睜開雙眼，出現在眼前的竟是一隻豹，最出人意料的是這隻豹子竟然救了奧古斯丁一命，從未謀面的豹子竟好似熟人一般地照顧他，帶領他熟悉沙漠的生活，教導他如何在沙漠裡生存，兩人幾乎像親人一樣地相依為命。讓奧古斯丁見識到沙漠的偉大與造物...。