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这是一部独立的新派黑色电影。电影带领观众深入常人不熟悉的街区，通过拉丁裔酒店火灾事件的探寻，发掘街区中掩藏的腐败与堕落，同时揭露中产阶级与贫困群体的彷徨。。北宋初年，辽兵入侵中原。杨家将奋勇迎敌，在金沙滩一役，皆死伤殆尽，只五郎、六郎杀出了重围。五郎身负重伤，被清凉寺僧侣所救。五郎为报国仇家恨，忍辱负重，私下潜心习武，融五台山“伏魔八卦棍”与“杨家枪”为一体，自创了“五郎八卦棍”。方丈智聪见五郎悟性极高，遂暗中将方丈一位传给他，引起了大弟子明性的怀疑和不满，明遂与辽敌勾结。不久，辽兵来犯，五郎亲授“五郎八卦棍”与众僧，力退辽兵，报了国仇家恨。最后，五郎皈依佛门。。五年前，苏灿全家被杀，苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？。