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该片讲述一段黑帮古惑仔的爱恨情仇！。高剔红（陆小芬 饰）十二岁便失去了父母，十六岁弟弟亦死于意外，悲惨的童年经历让高剔红早早就看透了世间的人情冷暖世态炎凉，她明白，在这个世界上，她能够依靠的，只有自己。 离开了深爱的渔夫秦江海（任达华 饰），高剔红卯足了劲，想方设法终于嫁入豪门，然而，厄运紧跟其后，几年之后，高剔红带着年仅五岁的儿子成为了寡妇。然而，命运并没有将高剔红打垮，她和天斗和地斗和人斗，终于成为了一家之主，可是，手中所掌握的金钱和权利无法填满她空虚的心灵，就在此时，家中一位长工的出现吸引了她的注意，因为这位长工有着和秦江海极为相似的容貌，令高剔红情不自禁。。很久以前，在遥远偏僻的山村，山上的夜叉池经常决堤泛滥，为害村民。最终人类和池中的龙族达成协议，规定人类必须每天早、中、晚敲钟三次，夜叉池的水才不会肆虐。这个传说代代相传，到了现代，只有一位老人还在坚守这个传说，按时敲钟。老人临终前，将敲钟的任务托付给逃避城市文明的年轻人荻原晃，荻原和妻子百合守护在这里，过着简单幸福的生活。。