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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。一个星期天的下午，交通队和医工队进行一场足球决赛，这场精彩的球赛，吸引了许多球迷。不少微型汽车司机是球迷，领导上为了满足乘客们的要求和司机们的爱好，同意让他们将观众送到球场之后，进去看球，等散场后再将观众送回市区来。一位球迷司机好不容易才弄到一张入场券，回了一趟家，就兴冲冲地驾驶着微型汽车出发了。半路上来了三位乘客，球迷医生和他的妻子，还有一位是胖球迷。到了球场以后，球迷夫妇就在门口等候退票，球迷司机却发现入场券不见了，焦急万分。球迷司机的儿子小球迷买了两张球票。后来知道爸爸已经有票，就将多余的一张球票转让给球迷医生的妻子。他们正要进场时，球迷司机发现了儿子，一把抢去了儿子的球票，小球迷十分泄气，球迷司机虽然渴望看球，到底心疼儿子，还是让儿子进场去了。球赛即将开始，许多没有入场券的球迷都在场外听广播，球迷司机和球迷医生一边等退票，一边却为球队的胜负议...。