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20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。 几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。。21岁的美丽女售票员贞子（南野阳子 饰）被嗜赌成性的父亲卖到妓院阳晖楼。身为妓院中介的岩佐（西田敏行 饰）虽然干着下九流的工作，但为人正直善良，他自始至终关心着贞子的成长。花名“牡丹”的贞子天资聪慧，很快成为阳晖楼的头号花魁，为上流社会竞相追捧。 黑道小人物仁王山偶然邂逅牡丹，既同情她的命运，又深深为之所吸引，因此分外憎恨岩佐。彼时牡丹将被纨绔子弟多田宏守（白龙 饰）赎身，万般无奈的仁王山劫持牡丹逃到小渔村。岩佐救出牡丹，却发现牡丹喜欢的人正是自己。而另一方面，嫌弃牡丹的多田宏又蓄谋将其卖至满洲，可怜女孩的命运随着黑暗的时代颠沛流离…… 本片根据宫尾登美子原作改编。。